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一個(gè)是身系刑罰、擁有上市公司近34%股權的大股東和創(chuàng )始人，一個(gè)是雖持有公司不足2%股權、但獲得財務(wù)投資者貝恩資本支持的董事會(huì )主席，黃光裕與陳曉，誰(shuí)是國美的敵人？

8月6日上午10時(shí)，北京國美電器總部鵬潤大廈18層的大會(huì )議室里，坐滿(mǎn)了財務(wù)、物流、門(mén)店運營(yíng)、行政等各個(gè)部門(mén)的總監，墻上的液晶屏幕，顯示的是上海、廣東、天津等全國各個(gè)分部總監的實(shí)時(shí)視頻，與會(huì )者是這家家電連鎖賣(mài)場(chǎng)經(jīng)營(yíng)體系級別最高的一百余名高管。

1天之前，這家公司在港交所發(fā)布公告稱(chēng)，對公司的間接持股股東及前任執行董事黃光裕進(jìn)行法律訴訟。訴訟標的主要涉及大股東黃光裕于2008年1月及2月前后，回購公司股份(涉及資金24億港元)中被指的違反公司董事的信托責任及信任的行為尋求賠償。

按照一位與會(huì )者的說(shuō)法，會(huì )議的氣氛沉悶而壓抑。會(huì )議由國美電器總裁兼執行董事王俊洲的表態(tài)開(kāi)始，“堅決支持公司訴訟黃光裕”，隨后，副總裁魏秋立宣讀了一封致全體員工的公開(kāi)信，表明公司最高管理層對此事的支持態(tài)度。

接下來(lái)，總部各個(gè)部門(mén)的總監相繼表態(tài)，“贊成現任董事會(huì )的決議”，而對于各個(gè)分部參加視頻會(huì )議的總監或者副總監，采取隨機點(diǎn)名的方式，點(diǎn)到誰(shuí)誰(shuí)表態(tài)。

這種出于主動(dòng)或者被動(dòng)的表態(tài)讓一些高管感到煎熬：一方是擁有上市公司近34%股份的大股東和創(chuàng )始人，一方是雖持有公司不足2%股權、但獲得財務(wù)投資者貝恩資本支持的董事會(huì )主席陳曉領(lǐng)銜的高層管理團隊。他們應該站在哪一邊？

國美電器的公告被視為陳曉領(lǐng)銜的董事會(huì )對大 股東黃光裕之前一項動(dòng)議的反擊。8月4日晚上約7時(shí)30分，國美電器接到黃光裕獨資擁有并為公司的主要股東的Shinning Crown Holdings Inc要求舉行臨時(shí)股東大會(huì )審議以下動(dòng)議的信函：撤銷(xiāo)公司今年股東周年大會(huì )通過(guò)的一般授權，撤銷(xiāo)陳曉的公司執行董事及董事局主席職務(wù)，撤銷(xiāo)孫一丁的公司執 行董事的職務(wù)，但保留他為公司行政副總裁職務(wù)，提名鄒曉春為公司執行董事，提名黃燕虹為公司執行董事。

兩天的時(shí)間，一項大股東動(dòng)議和一則公告，把黃光裕和陳曉推向了一輪對決的舞臺中央。

看上去這是一場(chǎng)公平透明的市場(chǎng)較量，但對于黃家來(lái)說(shuō)，這無(wú)疑是一場(chǎng)極其艱難的考驗。事關(guān)重大，這個(gè)曾經(jīng)的首富家族現在更多的精力要應付黃光裕的二審，同時(shí)還要陷身在這場(chǎng)資本市場(chǎng)的斗爭中，他們有太多的顧慮和難處。

現在，兩個(gè)妹妹臨危受命，她們卻沒(méi)有像樣的 智囊團，她們也無(wú)法像國美一樣掌握輿論。曾經(jīng)擔任國美電器北京分部總經(jīng)理、華東大區總經(jīng)理的黃光裕大妹黃秀虹，后擔任鵬潤投資的董事長(cháng)，黃光裕案發(fā)后，黃 秀虹曾經(jīng)出現在國美的應急高管團隊中。而二妹黃燕虹曾在國美電器的財務(wù)部門(mén)工作，業(yè)已離開(kāi)國美多年。

黃光裕可 能已經(jīng)不再相信外人，但她們可能算不上最好的選擇。因為多年遠離國美核心層，對于可能影響到投票的公眾和機構投資者，她們很難闡述清晰黃光裕對于國美的戰 略看法。現任董事會(huì )在這方面占據了絕對的優(yōu)勢，相比黃家，他們擁有董事會(huì )決議、公告，他們甚至會(huì )有短期盈利的報表向投資者示好。

如果是在19個(gè)月前黃光裕未被羈押之時(shí)，這一切都不會(huì )發(fā)生。斯時(shí)的黃光裕才是國美電器獨一無(wú)二的領(lǐng)導者。據國美的員工稱(chēng)，一旦黃光裕想好了一件事，或者在布置一件事情時(shí)，員工們絕對是鴉雀無(wú)聲，無(wú)條件服從的。

那時(shí)的陳曉，與黃光裕可謂相交甚歡。“我是以職業(yè)經(jīng)理人的心態(tài)到國美工作的。”在2006年7月的國美永樂(lè )合并慶祝大會(huì )上，站在黃光裕身邊的陳曉一臉謙虛地對媒體表態(tài)。甚至在2008年10月，黃光裕案發(fā)前一個(gè)月，在接受《第一財經(jīng)周刊》記者關(guān)于國美商業(yè)模式轉型的采訪(fǎng)中，陳曉在話(huà)語(yǔ)中也時(shí)時(shí)表露出對大老板黃光裕的欽佩和贊賞，并表示黃光裕每天仍有三五個(gè)小時(shí)的精力花在國美電器相關(guān)的戰略制定上，自己是一個(gè)出色而精細的戰略執行者。

黃光裕胞妹黃燕虹在發(fā)給《第一財經(jīng)周刊》的 采訪(fǎng)回復中稱(chēng)，黃光裕跟陳曉的合作，始自2006年，國美并購永樂(lè )之后，黃光裕邀請陳曉加入國美。因為在收購的條件中，陳曉承諾要協(xié)助“永樂(lè )中國”的門(mén) 店、業(yè)務(wù)、人員等融入國美電器的管理體系，并且承諾處理永樂(lè )中國合并前遺留的財務(wù)問(wèn)題，所以他只身到國美管理層任職。黃燕虹稱(chēng)，當時(shí)，為了體現黃光裕對 “被收購的陳曉”的禮遇，同時(shí)也希望陳曉作為職業(yè)經(jīng)理人能發(fā)揮其行業(yè)經(jīng)驗及作用，黃光裕任命陳曉為總裁，并把陳曉選進(jìn)了國美電器的董事會(huì )。

這段時(shí)間是黃與陳之間的蜜月期：盡管黃光裕 是老板，但陳曉當時(shí)在鵬潤大廈18層的辦公室跟黃光裕的完全對稱(chēng)，一樣大小，裝修一樣豪華；黃光裕當時(shí)的座車(chē)是價(jià)值幾百萬(wàn)元的邁巴赫，他為陳曉配了同樣的 座車(chē)，一左一右停在鵬潤大廈門(mén)前的專(zhuān)用車(chē)位；黃光裕在任何場(chǎng)合從來(lái)不說(shuō)國美收購了永樂(lè )，而是“國美永樂(lè )合并”；黃燕虹的采訪(fǎng)答復中稱(chēng)，黃光裕甚至考慮到陳 曉是南方人，可能吃不慣北方的飲食，囑咐家里的廚師每天做飯的時(shí)候，多做一份，同時(shí)給陳曉送到辦公室。

而陳曉亦是兢兢業(yè)業(yè)，精心打理國美業(yè)務(wù)：把永樂(lè )時(shí)尚化門(mén)店布局復制到國美，進(jìn)行國美信息化ERP系統的升級，試著(zhù)推動(dòng)國美新商業(yè)模式的轉型。外界一度盛傳當時(shí)王俊洲、李俊濤、魏秋立等黃光裕信賴(lài)的人完全架空了陳曉的總裁職位，陳曉同樣沒(méi)有表現出對黃光裕的絲毫不滿(mǎn)。

現在，昔日的蜜月與情誼早已蕩然無(wú)存。在黃光裕一方的眼里，陳曉像是一個(gè)背叛者，一個(gè)篡位的謀臣，他利用黃光裕案發(fā)形成的權力真空，引入貝恩作 為自己的外援，利用期權激勵方案收買(mǎi)國美舊部，有落井下石之嫌，他可能與資本合謀控制這家黃光裕一手帶大的公司；而按照陳曉的說(shuō)法，黃光裕的一系列動(dòng)作也 將會(huì )把國美帶入絕境。他在此前對新華社記者做出回應，稱(chēng)此次黃要求他本人出局，說(shuō)明自己已經(jīng)是黃光裕心中最大的障礙。在他看來(lái)，黃光裕屢次在股東大會(huì )施行 否決權，尤其是在全體股東大會(huì )上為一己私利投票否決來(lái)自貝恩的三位非執行董事，是“魚(yú)死網(wǎng)破”之舉，但結果只會(huì )是“魚(yú)死網(wǎng)不會(huì )破”。

雙方激烈的分歧顯現于5月11日的國美電器股東周年大會(huì )上，黃光裕在12項決議中連續投出五項否決票，包括否決董事會(huì )任命貝恩投資董事總經(jīng)理竺稼等三人為非執行董事的議案。國美電器之后緊急召開(kāi)董事會(huì )，由于貝恩入股時(shí)曾和國美電器達成一項附帶協(xié)議，一旦貝恩董事席位因大股東否決原因喪失將觸發(fā)上市公司對貝恩的24億港元的賠償款項，董事會(huì )一致同意重新委任貝恩三名董事加入董事會(huì )。就此，黃光裕與陳曉主導的國美董事會(huì )及管理層的矛盾公開(kāi)化。
 

貝恩資本曾被視為當時(shí)國美電器的一個(gè)救命稻草。2008年11月19日21時(shí)55分，沒(méi)有任何征兆，黃光裕被北京市公安局帶走協(xié)助調查，同時(shí)被帶走的還有國美電器財務(wù)總監周亞飛。

“一些銀行停止對我們的授信，大部分供應商都不敢向我們大量賒欠貨物，給了我們很大的現金流壓力，再加上金融危機影響，市場(chǎng)不景氣，2008年當季度的業(yè)績(jì)實(shí)際上是虧損的。”緊急接手周亞飛工作的國美電器財務(wù)總監方巍描述當時(shí)國美的處境。

陳曉肩負起總裁的工作，他首先聘請他之前熟悉的嘉誠投資公司來(lái)做國美的財務(wù)顧問(wèn)，后來(lái)跟貝恩、華平、KKR等投資者接觸，希望能夠籌到資金，首先解決國美現金流危機。

最終和國美達成協(xié)議的是竺稼領(lǐng)銜的貝恩投資，貝恩同意認購國美發(fā)行的18億港元可轉股債券，初始轉股價(jià)每股1.18港元，同時(shí)獲得在國美董事會(huì )3個(gè)非執行董事席位。獲得貝恩注資，現金流改善的同時(shí)，國美還向老股東以每100股現有股份獲發(fā)18 股新股，認購價(jià)為每股0.672港元，兩項舉措共籌得32億港元，初步化解了自創(chuàng )始人兼大股東被捕以來(lái)的現金流危機。

但據接近黃光裕的知情人士透露，貝恩入股一事，由于當時(shí)黃身在監獄，和外界聯(lián)系中斷，只是通過(guò)律師知道此事，他通過(guò)律師給國美高管帶話(huà)，如果公司確實(shí)需要資金，大股東可以降低股權，但不能失去控股權。

按照黃燕虹回復的說(shuō)法，在貝恩入股的整個(gè)過(guò)程中，黃光裕本人沒(méi)有直接簽署過(guò)相關(guān)法律文件。黃光裕方面認為，在這次融資中，基本上是投資者對上市公司和大股東設定了多項苛刻的限制性條款，大股東基本被排除在外，沒(méi)有對貝恩資本設定任何限制性條件。

貝恩18億港元債務(wù)如果全部轉股，約占公司股份的10.8%，在董事會(huì )有3個(gè)席位。大股東多少感受到了貝恩和陳曉如果在董事會(huì )行動(dòng)一致的威脅。

現在看來(lái)，盡管當時(shí)國美的情況確實(shí)危急，但 簽訂的協(xié)議確實(shí)頗為苛刻，更有說(shuō)法指責陳曉事實(shí)上并沒(méi)有過(guò)多的與其他幾家進(jìn)行深入的談判，而陳曉給出的理由則是時(shí)間緊迫。需要指出的是竺稼是陳曉私交甚篤 的好友。竺稼幾年前在摩根士丹利任中國區CEO之時(shí)，大摩曾作為承銷(xiāo)商幫助陳曉的永樂(lè )電器赴香港上市。

此前的董事會(huì )中，王俊洲、魏秋立、孫一丁、伍建華都是當年跟隨黃光裕一起打天下的舊部，董事會(huì )大權還握在黃光裕手中。但貝恩3名董事的進(jìn)入，無(wú)疑將改變董事會(huì )投票權的分布。

貝恩入股之后國美董事會(huì )推出的高管期權激勵計劃，則讓黃光裕加劇了自己對董事會(huì )喪失控制的感覺(jué)。

這個(gè)高管期權激勵計劃早在2005年就已獲股東大會(huì )通過(guò)：董事會(huì )有權在任何時(shí)候拿出期權分配方案，并將其授予給高管，但在黃光裕入獄之前的這幾年，他主導的董事會(huì )一直沒(méi)有拿出具體的期權激勵方案。

陳曉果斷地抓住了這個(gè)機會(huì )。2008年底， 黃光裕入獄，黃光裕夫婦退出國美董事會(huì )，華平投資的孫強退出董事會(huì )，貝恩3位非執行董事進(jìn)入。這一次，陳曉、貝恩的3位非執行董事，和王俊洲、魏秋立、孫 一丁、伍建華幾個(gè)國美舊部，決定通過(guò)期權激勵計劃。2009年7月7日，上市公司向若干董事及雇員共授出3.83億份購股權，有效期10年，承授人將有權 利以行權價(jià)每股1.90港元認購。

 

這次期權激勵計劃共惠及國美高管105人，其中，陳曉2200萬(wàn)股，王俊洲2000萬(wàn)股，李俊濤1800萬(wàn)股，魏秋立1800萬(wàn)股，孫一丁1300萬(wàn)股，牟貴先1300萬(wàn)股，伍建華1000萬(wàn)股。這是管理層倒戈轉向陳曉的關(guān)鍵。

陳曉關(guān)鍵時(shí)刻合縱連橫的本事不是第一次表現出來(lái)。永樂(lè )香港上市之后與摩根士丹利對賭失敗，拉大中電器入伙，即是一例。

黃燕虹在采訪(fǎng)回復中稱(chēng)，陳曉主導的國美董事會(huì )在高層實(shí)施股權計劃沒(méi)有征詢(xún)過(guò)黃光裕的作為創(chuàng )始人和大股東的個(gè)人意見(jiàn)。

據稱(chēng)大股東黃光裕通過(guò)律師帶話(huà)后，堅決反對以陳曉為董事局主席的董事會(huì )通過(guò)這個(gè)期權激勵計劃，因為期權分配的方案，他認為自己完全被排除在外，不是由老板切分期權，而是由職業(yè)經(jīng)理人主導的董事會(huì )去切分。

但國美電器副總裁孫一丁對《第一財經(jīng)周刊》稱(chēng)，期權激勵計劃授出的程序沒(méi)有任何問(wèn)題，不需要提請股東大會(huì )或者大股東批準。

股票期權計劃無(wú)疑是對黃光裕的一次重大打擊。這個(gè)時(shí)候，包括黃光裕入獄后代表他簽字的王俊洲、魏秋立，黃光裕時(shí)代一手培養起來(lái)的管理層心態(tài)發(fā)生了根本性的變化。

“從2008年11月黃總出事，一直到今天，董事會(huì )和管理層做一切事情的出發(fā)點(diǎn)都是為了公司全體股東好，而清除貝恩董事，所有的股東利益都要受損。”國美電器副總裁牟貴先說(shuō)。

但這些管理層是不是真正堅決地站在陳曉那邊并不好說(shuō)，其中的一部分或許只是出于無(wú)奈。一位接近黃光裕的知情人士透露，在對選派貝恩董事進(jìn)入董事會(huì )表決之前，黃家之前與一位董事會(huì )的高管做了溝通，他稱(chēng)絕對不會(huì )做對不起老板的事情，自己很痛苦，甚至不想擔任現職。

但是，他們現在多數都已表態(tài)支持現任董事會(huì )、管理層。

副總裁孫一丁加入國美已經(jīng)有十年，他加盟國美之初，國美在全國只有12家門(mén)店，今天，國美集團已經(jīng)擁有1200家門(mén)店，同樣是國美創(chuàng )業(yè)期就一直跟隨黃光裕的老員工之一。

但孫一丁顯然并不認同黃現在的動(dòng)作。“大股東的目的非常明確，就是要把公司的發(fā)展和他的個(gè)人私利完全地捆綁在一起。”

唯一一個(gè)始終貫徹黃光裕意志的席位只剩下長(cháng) 駐香港處理上市公司事務(wù)的伍建華。在黃光裕案一審檢方提供的證據中，伍建華的證詞顯示，他一直是黃光裕在澳門(mén)賭場(chǎng)的代理人，黃光裕在澳門(mén)賭場(chǎng)，輸了都寫(xiě) “伍生”的欠條，黃光裕對他一直非常信任。2010年5月11日的全體股東大會(huì )上，大股東對貝恩3名董事的否決投票，就是由伍建華代表發(fā)起。

在國美的管理層看來(lái)，大股東要求改組董事會(huì )的理由并不充分。此前，在8月4日的動(dòng)議中，大股東以現任董事會(huì )及管理團隊導致公司業(yè)績(jì)不佳為由，要求進(jìn)行董事會(huì )改選。

孫一丁稱(chēng)，2008年11月事出之后，國美 管理層面對的是“天崩地裂”的危險局面。而之后，管理層開(kāi)始了優(yōu)化調整的收縮戰略，關(guān)掉部分無(wú)效的虧損門(mén)店，提高管理精細化程度，建立以單店利潤提升為目 標的考核機制，將國美的經(jīng)營(yíng)戰略由大舉規模擴張轉變到精細化管理提升單店效益上。

這個(gè)收縮、提升單店收益和利潤率的政策在資本市場(chǎng)上收獲了一份好的報表。數據顯示，國美的經(jīng)營(yíng)狀況從危機之初很快好轉，2009年，凈利潤由2008年的10.48億上升至14.09億，同比增長(cháng)34.45%，國美的股價(jià)很快由黃光裕被抓時(shí)的每股1.12港元逐步上升到2港元以上，已經(jīng)超過(guò)推出期權激勵計劃定下的1.9港元的行權價(jià)。

“這個(gè)行業(yè)最終的競爭還是單店盈利能力的比拼，而不是誰(shuí)大誰(shuí)就強。”國美財務(wù)總監方巍對《第一財經(jīng)周刊》說(shuō)。

這正是大股東黃光裕與陳曉主導的董事會(huì )和管理層對于國美未來(lái)發(fā)展戰略的分歧。

在黃光裕給國美董事會(huì )的要求撤掉陳曉董事局 主席一職的原因中，黃光裕認為，陳曉主導的董事會(huì )，近兩年來(lái)推行的提升單店效率，放緩開(kāi)新店步伐的戰略要為國美的增速放緩負責。在2009年年報中，盡管 凈利潤同比增幅高達34.45%，但是銷(xiāo)售額426億，相對上年減少了7.02%，這是國美自創(chuàng )辦以來(lái)，第一次銷(xiāo)售額負增長(cháng)。黃光裕主政時(shí)期，一直奉行的 是高速擴張，迅速做大做強，等規模大到完全壓制競爭對手時(shí)，再提升經(jīng)營(yíng)效率的戰略。